来源：华尔街见闻

　　微软和OpenAI双方都已聘请投资银行来为这次谈判提供建议，足见其重要性。分析认为，在公司转型为盈利性企业时，如何分配股权是其面临的最大挑战之一。而作为OpenAI迄今为止最大的投资者，微软可能会获得该公司大量股权。

　　为防范敌意收购并保护首席执行官奥特曼免受外部干涉，AI领头羊OpenAI计划从一家非营利机构重组为一家盈利性的公益企业（public benefit corporation，PBC）。然而这也让OpenAI和微软正面临一场高风险的谈判，焦点是，如何让微软近140亿美元的非营利机构投资，转换为一家盈利性公司的股权？

　　双方已聘请投行顾问准备谈判

　　媒体报道，OpenAI最近完成了最新一轮66亿美元的融资，估值达到1570亿美元，按现有估值标准将成为美国仅次于SpaceX的估值第二大初创企业。

　　根据此前报道，OpenAI计划转型成为公益企业，意味着它的使命是同时产生社会公益和利润，并以可持续的方式运营。分析认为，在公司成为盈利性企业时，如何分配股权是其面临的最大挑战之一。而作为OpenAI迄今为止最大的投资者，微软可能会获得该公司大量股权。

　　微软和OpenAI双方都已聘请投资银行来为这次谈判提供建议，足见其重要性。据知情人士向媒体透露，微软与摩根士丹利合作，OpenAI则聘请了高盛。除了高盛，OpenAI还聘请了与首席执行官奥特曼关系密切的前花旗银行家Michael Klein担任顾问。

　　而且，除了要确定微软在重组后的盈利性企业中将拥有多大的股份外，双方还必须商定微软将获得哪些公司治理权利。

　　关系复杂 持股过多或触发反垄断调查

　　实际上，非营利机构转变为盈利性公司本就不常见，尤其是像OpenAI这样体量和价值的公司。

　　目前，微软、其他私人投资者和OpenAI员工拥有对OpenAI盈利性公益企业未来利润的权利，该子公司由OpenAI的非营利董事会控制。自2019年以来，微软已向OpenAI投资了137.5亿美元，其中包括它在OpenAI最近66亿美元融资中的份额。而且，微软早期的投资是在OpenAI估值远低于现在的时候就完成的。

　　另一个关键问题则是奥特曼和其他员工将在新成立的盈利性公司中会获得多少股权。

　　分析认为，事情的复杂性还在于，微软持股比例越大，可能面临的反垄断监管审查就越多，而目前监管机构已经在采取多项措施试图限制科技巨头的权力。

　　微软和OpenAI的关系相当复杂，二者在财务和技术上紧密相连。微软是OpenAI的独家云服务提供商，并使用其技术开发Copilot AI应用程序。同时，微软也在增强其自身的AI能力，而奥特曼则在寻求其他云计算资源。

　　参与OpenAI最新融资轮次的投资者，包括英伟达、投资公司Thrive Capital和软银，债务形式的投资将在OpenAI成为盈利性公司时转换为固定额度的股权。

　　而除了转型为公益企业之外，OpenAI仍将保留一个非营利部分，该部分将持有重组后公司的部分股权。分析认为，这也为与微软的复杂谈判再添一层复杂性。

　　而根据融资协议，OpenAI有两年的时间来成为盈利性公司，否则最新一轮融资中的投资者可以要求返还他们提供的资金。

　　风险提示及免责条款

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