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专题：起底淳厚基金内斗始末：上位、套利、举报与控制权

　　9月14日晚间，上海证监局网站披露了今年3月、8月针对淳厚基金及其股东、高管的8项行政监管措施，详细阐述了淳厚基金旗下公募基金产品2024年半年报披露的关于基金管理人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况。

　　具体来看，其中涉及淳厚基金内部治理结构不健全、违反《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》相关规定，以及淳厚基金多位个人股东在决定处分持有的公司股权时未按规定及时履行重大事项报告义务、淳厚基金第二大股东柳志伟与多人签订淳厚基金股权转让协议并支付股权转让款等重大违规行为。

　　股权转让存在违规行为

　　9月14日上海证监局消息，今年3月，上海证监局针对淳厚基金及其股东、高管出具多项行政监管措施。

　　第一，淳厚基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息。公司存在前述违规问题，反映出公司内部治理结构不健全，且其行为严重危及公司的稳健运行。上海证监局决定：责令淳厚基金自收到该决定书之日起3个月内改正，整改期间暂停受理公司公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。

　　第二，贾红波任职的淳厚基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息。贾红波作为公司董事长，是公司股权事务管理的第一责任人，对公司上述行为负有责任。上海证监局决定：认定贾红波为不适当人选，自收到该决定书之日起3年内，不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员。公司应当在收到该决定书之日起30个工作日内，作出免除贾红波相关职务的决定。

　　第三，淳厚基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，不符合有关规定。邢媛任职作为公司股东和总经理，对公司上述行为负有责任。上海证监局决定：对邢媛采取监管谈话的行政监管措施。

　　第四，邢媛在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务。上海证监局决定：责令邢媛在收到该决定书之日起30个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　第五，柳志伟与多人签订淳厚基金股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响，柳志伟未按规定及时履行重大事项报告义务。上海证监局决定：责令柳志伟在收到该决定书之日起60个工作日内改正，并在前述期限内将持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。在全部股权转让完成前，柳志伟不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　第六，李雄厚在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务。上海证监局决定：责令李雄厚在收到该决定书之日起30个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　第七，董卫军在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务。上海证监局决定：责令董卫军在收到该决定书之日起30个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　印证此前公告内容

　　此前有投资者发现，淳厚基金旗下公募基金产品2024年二季报时疑似出现遗漏，均未载明该报告的真实性得到“董事会及董事保证”，与现行规定不符。同样的情况还出现在淳厚基金旗下基金产品的2023年年报和2024年一季报之中。并且，淳厚基金旗下产品2023年年报中还未按规定载明报告“已经2/3以上独立董事签字同意，并由董事长签发”。

　　8月31日，淳厚基金披露了旗下公募基金产品2024年中期报告以及相关澄清公告，淳厚基金此前的信息披露事件并非人为失误，涉及公司董事长贾红波被处罚、二股东柳志伟多重身份等问题。

　　淳厚基金表示，公司董事长贾红波早在今年3月就被监管机构认定为行业不适当人员，且根据相关法规及公司制度要求，被暂停其在公司的董事长、董事职权。《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》中“重要提示”部分的要求表述“董事长签发”，事实上已无法在该公司的半年报中有效满足。

　　并且，公司确有发现二股东柳志伟具有三重身份的切实有效的证据线索。结合公开信息，其确系涉嫌利用多重身份进行司法套利、监管套利等一系列较为严重的违法违规行为。4月24日，公司已将上述证据线索及有关情况整理后正式向监管机构提交了相关报告，待监管机构进一步查证核实及出具处理意见。

　　9月14日上海证监局消息，今年8月，上海证监局出具了关于对淳厚基金采取责令改正措施的决定：淳厚基金公开披露的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告、2024年二季度报告违反了《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》的相关规定，上海证监局现决定对淳厚基金采取责令改正的行政监管措施。

　　Wind数据显示，淳厚基金成立于2018年，截至2024年二季度末，淳厚基金的公募非货管理规模达到352.94亿元，在个人系公募机构中排名第六。淳厚基金股东由6位个人股东组成，邢媛、柳志伟、李雄厚、董卫军、李文忠、聂日明分别持有淳厚基金31.2%、26%、21%、10%、10%、1.8%的股权。