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　　对赌协议压顶，大幅虚增利润

　　立案调查一年多后，特发信息（维权）（000070.SZ）财务造假真相浮出水面。

　　特发信息5月12日公告称，公司收到深圳证监局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称“事先告知书”），子公司为完成业绩承诺，虚增收入、虚增或虚减营业成本和利润，导致特发信息披露的2015年至2019年年度报告存在虚假记载。该公司以及多位相关责任人均将被处罚，合计拟罚款金额超2300万元。

　　受此影响，今日特发信息停牌一日，明日开市起复牌。公司股票将按规定被实施其他风险警示，简称由“特发信息”变为“ST特信”。

　　值得注意的是，4月30日，沪深证券交易所刚修订完善并正式发布相关退市规则，增加了适用于财务造假的其他风险警示制度（ST）指标，此次特发信息财务造假正是因为触及上述新规而“披星戴帽”。

　　连续五年造假

　　事先告知书揭露了特发信息五年财务造假的具体情况。根据披露，2015年度至2018年度，特发信息利润总额分别虚增1039.33万元、9173.46万元、5624.61万元、1162.92万元，2019年度利润总额虚减2108.06万元，占特发信息当期披露利润总额的比例分别为8.17%、34.74%、16.58%、3.29%、5.33%。这也意味着其五年虚增利润总额（已扣除虚减）高达1.489亿元。

　　具体来看，特发信息子公司深圳特发东智科技有限公司（下称“特发东智”）主要是通过跨期调节营业成本、虚构业务等方式进行财务造假。

　　一方面，2015年至2019年，特发东智通过少计或延迟入账客售料采购款、跨期调节营业成本的方式虚减或虚增营业成本。其中2015年至2018年分别虚减营业成本1039.33万元、9173.46万元、5624.61万元、1162.92万元，2019年虚增营业成本6494.77万元。

　　另一方面，虚构业务也是特发东智财务造假的手段之一。2019年，特发东智通过伪造采购订单和相关物流单据等方式，虚构与深圳市友华通信技术有限公司、中国移动通信集团终端有限公司销售业务，虚增营业收入3.28亿元、营业成本2.84亿元，虚增利润总额4386.71万元。

　　特发东智“铤而走险”选择财务造假，根源还要追溯到2015年收购时的一份业绩承诺。2015年4月8日，特发信息与陈传荣等4名深圳东志科技有限公司（更名后为“特发东智”）股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，以支付现金和发行股份方式购买特发东智100%股权。2015年11月4日，特发东智完成股权变更，成为特发信息全资子公司。自2015年11月30日起，特发信息将特发东智纳入合并报表范围。

　　收购背后存在对赌协议。特发信息与特发东智3名自然人股东签订《利润补偿协议》，3名自然人股东承诺特发东智2015年至2017年三年累计净利润总额不低于1.43亿元，陈传荣单独补充承诺特发东智2018年、2019年、2020年净利润均不低于5860万元。

　　记者查询该《利润补偿协议》发现，收购双方约定，在2015年至2017年，特发东智三年累积实际净利润数低于累积承诺净利润数的，则乙方（原自然人股东）各方应当对甲方（特发信息）进行补偿，业绩补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际净利润）÷业绩承诺期累积承诺净利润×标的资产交易价格。补偿上限不超过标的资产的交易价格。

　　据业内财务人士，如按虚增业绩后刚好“达标”、标的资产价格为1.9亿元计算（不考虑减值情况）估算，实际2015年~2017年的利润缺口较大，上述自然人股东在三年间的赔偿金额或直接达到赔偿上限1.9亿元。

　　不过由于并未有特发东智具体财务信息，该估算准确性仍有待考量。记者也就上述信息咨询特发信息投资者关系处，截至发稿前，电话暂未接通。

　　巨额罚单落下

　　财务造假下，特发信息正面临巨额罚单。根据披露，深圳证监局拟决定，对特发信息给予警告，并处以800万元的罚款。

　　部分高管也被处以高额罚单。时任特发信息董事长、总经理的蒋勤俭被给予警告，并处以400万元罚款；时任特发东智董事、总经理陈传荣和时任特发东智董事、副总经理易宗湘被给予警告，且分别被处以350万元、200万元罚款。值得注意的是，上述三人均在特发东智担任要职，蒋勤俭于2017年9月14日至2021年7月16日担任特发信息董事长。陈传荣时任特发东智董事、总经理，系业绩承诺补偿义务人，负责特发东智全面经营管理，组织策划了财务造假行为；易宗湘时任特发东智董事、副总经理，组织策划了财务造假行为。

　　由于违法行为情节较为严重，深圳证监局还拟决定，对蒋勤俭采取10年证券市场禁入措施，对陈传荣采取8年证券市场禁入措施，对易宗湘采取6年证券市场禁入措施。

　　此外，还有5位高管和涉事人员被处以百万元以上罚款。上述所有罚款加总后，拟合计罚款约2350万元。

　　特发信息后续还可能因财务造假，面临股民追偿。上海久诚律师事务所许峰律师告诉记者，在2016年4月26日到2022年4月30日之间买入特发信息股票，并在2022年4月30日后卖出或继续持有股票的投资者，以及在2016年4月26日到2023年5月13日之间买入特发信息股票，并在2023年5月13日后卖出或继续持有股票的投资者，都可能存在索赔空间。具体的损失要根据最高法院虚假陈述侵权司法解释进行个案的计算。

　　特发信息近年来一直处在亏损或微利状态。根据财报，2020年至2023年，特发信息归母净利润分别为1145万元、-6.185亿元、1327万元、-2.725亿元。不过，今年一季度特发信息似有起色，归母净利润为1417.91万元，同比增长236.88%。